傅克友：疯狂炒壳是对资本市场的严重危害

赵薇控股的龙薇传媒收购万家文化再生变故：转让总价款由30.6亿元调整为5.29亿元，控股变参股。这既在意料之内，也在情理之中。

所谓意料之内，可以看作是监管层采取措施抑制过度融资、频繁融资和壳资源炒作，壳资源价值不再、政策效应起作用的一个顺理成章的结果；所谓情理之中，是在舆论关注之下，经过各种利弊权衡，当事人不得不做出一个更加理性的选择。

关注万家文化收购事件，不是因为“小燕子”赵薇的明星身份，而是因为它是中国A股市场疯狂炒壳现象的一个标本。这样一个并不成功的标本，正好处在了当下中国资本市场的关键点和转折点，从而具有了标志性的意义。

没有赵薇，也可能有张薇、李薇

万家文化收购案中，当事人是不是赵薇，并不重要，重要的是那个“壳”。

履历表明，万家文化则是一家典型的“壳公司”，具有“卖壳为生”的传统。《每日经济新闻》记者调查，全面起底了这家“不是正常企业”的企业，发现它业绩承压，主业空心化、业务频繁变更。

资本市场上的万家文化何以存在？在于它的壳资源。赵薇为什么收购？也是因为它的壳资源。30.6亿元的出价占股权29.135%，代表的是这个壳的价值，而且还只是壳价值的一部分。

待价而沽的万家文化，是中国资本市场“壳公司”层出不穷的一个缩影。在IPO困难、排队众多，以及退市机制不健全的背景之下，只因为它们拥有上市公司地位，就可以在一级市场坐地起价。

有研究机构对去年30个控制权协议转让案例进行统计发现，协议转让的价格从折价50%到溢价200%不等，对应的上市公司市值中位数在62.46亿元。供需失衡之下，百亿壳价也屡见不鲜。

比如，2016年4月8日，深圳惠程实际控制人，转让持有的11.1%股权，停牌前价格为8.89元/股，转让每股价格却高达19元/股，溢价114%。

以此对照，赵薇30亿元收购一个壳，也并不离谱。对万家文化来说，即便没有赵薇，也可能有张薇、李薇对它进行收购。

2016年刘士余履新证监会主席之后，抑制炒壳政策信号明显，但不能否认，“壳公司”加紧变现的现象，在2016年广泛存在。2017年以来，包括海越股份、四川金顶、东北电气、昌九生化、哈空调、英特集团和重庆燃气等多家公司发布了控制权转让公告。

壳的游戏还在继续。

壳价疯狂，炒壳更疯狂

一级市场上，杠杆买家砸下巨资高溢价买壳，更大的危害却在二级市场。

这场炒壳游戏的参与各方，包括资本掮客、壳公司的原大股东、借壳公司大股东，以及二级市场的散户投资者。其中，资本掮客在二级市场上拿到足够筹码，联手上市公司策划并购重组，炒高股价后获利退出。壳公司原大股东，享受到极高的溢价；注入资产的股权受让方，获得了自由退出的渠道。至于散户参与者，可能是最后的冤大头。

龙薇传媒控股万家文化折戟沉沙，二级市场上的炒壳也就暂时告一段落。而资本市场上收购成功、炒壳成功的案例，则如过江之鲫。

比如，申通快递作价169亿元借壳艾迪西，艾迪西连续收获13个涨停，涨了245%；七喜控股干了10年，市值还不到百亿，分众传媒作价457亿元借壳公司上市，市值很快增长至1600亿……

榜样的力量是无穷的。在2016年举牌大潮中，私募、产业资本、财务公司等成为主力军，专门收购一些业绩一般甚至不好的壳公司，所为何来？利从壳中求也。

疯狂炒壳的危害至少有三：一是扭曲了资本市场的资源配置，好公司的价值得不到体现，而业绩差的公司反而趋之若鹜，形成劣币驱逐良币的效应。二是加大了二级市场的波动和风险，资本玩家利用内幕消息炒作一些壳公司，虚虚实实之间，股价大起大落。三是损害了中小投资者的利益。在“乌鸡变凤凰”的故事中，尽管少数散户也能凭运气分一杯羹，但大多数的散户只能人为刀俎我为鱼肉。

监管要给力，制度要更给力

在很大程度上，龙薇传媒放弃高杠杆买壳，是监管趋严、各方博弈的一个结果，说明政策效应显现。

我们关心的是，这样的失败，是一个孤例，还是会成为一种惯例？

需要追问，为什么会有壳资源的奇货可居？很显然，壳的价值就等于IPO批文的价值。当IPO排队企业达800家，上市要等3年，再加上中概股回归，这形成了壳资源僧多粥少、供不应求的局面。

证监会有很多监管举措打击炒壳行为，但更重要的是要进行制度建设。找到炒壳现象的根源，从供需两端对症下药，才能真正消除炒壳的现象，杜绝炒壳的危害。

供给侧的发行制度改革，是对炒壳现象的釜底抽薪之策。自从2016年3月，证监会加快了新股发行数量的步伐，下半年每月核发批文数量几乎都是上半年2倍以上。按照刘士余的说法，IPO数量上去了，“壳”的价格不就下来了吗？他还表示将用2~3年解决“堰塞湖”的问题。曾经的“囤壳王”中科招商在短短4个交易日中，宣布拟清仓8家上市公司的持股，显示壳价值正在褪色。

2月17日，证监会宣布调整再融资规则，则进一步从需求侧限制炒壳的利益空间。因为炒壳之风的存在，很大程度上，正因为部分上市公司存在过度融资倾向，非公开发行定价机制选择存在较大套利机会。

如果再融资不再那么轻松容易和随便，就等于炒壳也成了无本之木、无源之水。

供需两端齐头并进，是消除炒壳之风的治本之策。监管需要给力，制度需要更给力。在这个意义上，万家文化收购失败，具有了标志性的意义，它也许预示着某种转折和转型。

没有了炒壳，也就没有了在炒壳中明星IP证券化的赵薇，这对资本市场和电影市场都是幸事。